À quelques semaines de la fin de la période transitoire fixée par la BCEAO, la pression monte pour les acteurs de la fintech dans l’espace UEMOA. Dès le 1er septembre 2025 en effet, aucune activité liée aux services de paiement ne pourra se faire sans autorisation officielle. Pour mieux comprendre les implications de ce changement majeur, StartUp Médias a échangé avec Me TIENDAGA Sigata Ange, Conseiller Juridique Agréé et Directeur Associé de Mark’Us Legal Advisors. Dans cet entretien, il détaille les nouvelles obligations, les erreurs à éviter et les opportunités qu’offre cette réforme aux startups innovantes.

Dans l’UEMOA, la Loi uniforme portant réglementation bancaire (juin 2023) et l’Instruction n°001-01-2024 de la BCEAO ont refermé la parenthèse des montages d’adossement.  Selon Me TIENDAGA, toute entreprise qui fournit un service de paiement doit désormais être dûment autorisée et pouvoir le démontrer. Cette transition n’est pas une formalité administrative : elle conditionne l’accès au marché et la confiance des partenaires bancaires, techniques et investisseurs. 

Startup Médias:  Me TIENDAGA? qui est vraiment concerné par cette réglementation?

Me TIENDAGA: Beaucoup d’acteurs se disent « purement tech ». Or, la frontière est juridique, pas marketing. Si vous initiez un ordre de paiement pour le compte de l’utilisateur (prestataire d’initiation de paiement), si vous agrégez des informations de comptes (prestataire d’information sur les comptes), si vous acquérez pour le compte d’un marchand (acception et traitement des paiements par contrat d’acceptation) ou si vous émettez de la monnaie électronique, vous êtes dans le champ des services de paiement. À l’inverse, l’éditeur de solutions techniques qui n’initie pas, n’acquiert pas et ne manipule jamais de fonds reste en dehors du périmètre prudentiel… jusqu’au jour où sa proposition de valeur franchit l’une de ces lignes.  

Le cadre est régional, mais comment se déroule l’autorisation en pratique ?

Me TIENDAGA: Alors, le standard est commun, mais l’autorisation reste nationale. Le dossier est adressé au Gouverneur de la BCEAO et déposé auprès de la Direction nationale du pays d’implantation. Pour une FinTech régionale, cela impose une stratégie séquencée : prioriser les marchés clés, phaser les homologations techniques, et anticiper les exigences locales (banques de cantonnement, contrats d’agents, etc.). Attention : cadre unique ≠ guichet unique.

Concrètement, que doit contenir un dossier solide ?

Me TIENDAGA: Ce qu'il faut savoir c'est que trois blocs forment l’ossature d’un dossier solide. 

D'abord, la gouvernance & conformité. Des organes nommés et compétents (conformité, risques, audit interne), des politiques écrites et appliquées (lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme, protection des clients, gestion des incidents), un capital social adapté au périmètre (de 10 à 100 M FCFA selon les services) et une structure actionnariale transparente.

Ensuite le système d’information & sécurité. Une authentification forte, des journaux d’audit complets, des tests d’intrusion réguliers, une gestion des vulnérabilités outillée, un plan de continuité testé. Pour les services d’initiation et d’agrégation de comptes, la sécurité des interfaces et la qualité des parcours de consentement sont scrutées. 

Puis l'architecture opérationnelle. Des conventions de cantonnement et de placement des fonds (pour les établissements de paiement et de monnaie électronique), des contrats d’agents conformes si Page 2 sur 2  vous distribuez via des réseaux tiers, une interopérabilité maîtrisée et des engagements de service (SLA) réalistes sur les API et les systèmes de paiement. 

Quels sont les délais pour le dépôt de ces dossiers?

Me TIENDAGA : La période transitoire s’achève le 31 août 2025.  Au-delà, seules les structures autorisées opéreront. Cela impose une exécution disciplinée : cadrer le périmètre, fermer les écarts (gouvernance, sécurité, contrats), déposer un dossier complet et gérer les échanges avec la BCEAO. Les retards se jouent rarement sur un « grand sujet » : ce sont les pièces incomplètes, les preuves techniques datées ou les contrats non finalisés qui créent l’allongement des délais. 

Comment passer de l’intention à l’autorisation ?

Me TIENDAGA : La bonne approche ressemble davantage à un projet qu’à un simple dossier. Commencez par qualifier juridiquement votre modèle (initiation, agrégation, acquisition, émission, ou pure prestation technique). Enchaînez par une gap analysis courte et décisionnelle en déterminant ce qui vous manque pour être au niveau attendu (organes, politiques, preuves sécurité, conventions bancaires, contrats d’agents, documentation API). Convertissez ensuite ce diagnostic en feuille de route : qui fait quoi, d’ici quand, avec quelles preuves. Enfin, déposez un dossier lisible, cohérent et défendable et préparez-vous aux demandes complémentaires usuelles. 

Quelles sont les erreurs classiques des FinTechs ?

Me TIENDAGA :Trois erreurs reviennent souvent :
Penser que « ne pas toucher aux fonds » dispense de licence. C’est faux si vous initiez ou contractez l’acception.
Croire que « la banque partenaire couvre ». Non, l’adossement ne remplace pas l’autorisation.
Assimiler « agent » à un distributeur informel. Or, un agent est immatriculé, agit sous mandat écrit et engage la responsabilité du prestataire.

Comment transformer cette contrainte en opportunité ?

L’autorisation est un signal de confiance. Elle simplifie les relations avec les banques de cantonnement, rassure les partenaires techniques, accélère les due diligences d’investisseurs et ouvre la porte aux dispositifs d’interopérabilité régionale. Sur un marché encore fragmenté, être autorisé tôt, avec une gouvernance et un SI crédibles, crée l’écart. La conformité cesse alors d’être un centre de coût : elle devient un avantage compétitif. 

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